股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中遠(yuǎn)海特 股票代碼：600428 編 號(hào)：2017-029
中遠(yuǎn)海運(yùn)特種運(yùn)輸股份有限公司在大連中遠(yuǎn)船務(wù)投資建造 2+1 艘 62000 載重噸多用途紙漿船的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及本公司董事會(huì)保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
中遠(yuǎn)海特董事會(huì)同意由公司本部在大連中遠(yuǎn)船務(wù)投資建造其中2+1艘62000載重噸多用途紙漿船按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為實(shí)現(xiàn)“打造全球綜合競(jìng)爭(zhēng)力最強(qiáng)的特種船公司，成為國(guó)際領(lǐng)先的工程物流服務(wù)商”的戰(zhàn)略目標(biāo)，根據(jù)中遠(yuǎn)海運(yùn)特種運(yùn)輸股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中遠(yuǎn)海特”或公司)“十三五”船隊(duì)發(fā)展規(guī)劃，公司將穩(wěn)步推進(jìn)船隊(duì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，持續(xù)提升公司船隊(duì)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。根據(jù)公司 2017 年造船計(jì)劃，公司將繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)買(mǎi)造船計(jì)劃，特別是按照項(xiàng)目造船原則，根據(jù) COA合同及貨源情況推進(jìn)船隊(duì)發(fā)展。經(jīng)過(guò)深入研究，在綜合考慮公司航運(yùn)經(jīng)營(yíng)需求、未來(lái)貨源狀況、買(mǎi)造船市場(chǎng)狀況及公司本部未來(lái)現(xiàn)金流需求等因素的基礎(chǔ)上，公司董事會(huì)同意由公司本部在大連中遠(yuǎn)船務(wù)工程有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“大連中遠(yuǎn)船務(wù)”)投資建造其中 2+1 艘 62000 載重噸多用途紙漿船(簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”)，單船價(jià)格為 22，200 萬(wàn)人民幣。
因中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)”)同為公司和大連中遠(yuǎn)船務(wù)的間接控股股東，按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，大連中遠(yuǎn)船務(wù)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，因此上述與大連中遠(yuǎn)船務(wù)的 2+1 艘 62，000 載重噸多用途紙漿船的船舶建造合同構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)，公司未與大連3中遠(yuǎn)船務(wù)發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系
中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)同為公司和大連中遠(yuǎn)船務(wù)的間接控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(二)關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱(chēng)：大連中遠(yuǎn)船務(wù)工程有限公司
法定住所：遼寧省大連市甘井子區(qū)中遠(yuǎn)路 80 號(hào)
法定代表人：李懿文
注冊(cè)資本：127，886，322 美元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(中外合資)
主要經(jīng)營(yíng)范圍:建設(shè)港口船塢基地；船舶修理；集裝箱修理；拆船；港口裝卸；儲(chǔ)運(yùn)；海洋岸外工程設(shè)備修理；造船。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
(一)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、合同價(jià)格
單船價(jià)格 22，200萬(wàn)人民幣。
2、交船時(shí)間
2019年 1月底交第 1艘，其他后續(xù)船(包括選擇船)每隔 3個(gè)月交 1艘。
3、付款方式
造船款分四期支付：船舶開(kāi)工、鋪龍骨、下水和交船四個(gè)節(jié)點(diǎn)各支付 5%、10%、10%、75%。
4、選擇船
后續(xù)選擇船由買(mǎi)方在 3個(gè)月內(nèi)進(jìn)行選擇是否生效。
(二)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)
大連中遠(yuǎn)船務(wù)隸屬于中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)海運(yùn)重工有限公司，而中遠(yuǎn)海運(yùn)重工有限公司是中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)旗下修造船及海洋工程裝備制造工業(yè)板塊平臺(tái)，目前是中國(guó)第三大造船集團(tuán)。
大連中遠(yuǎn)船務(wù)依托中遠(yuǎn)海運(yùn)重工有限公司的強(qiáng)大資源和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，以大型船舶海洋工程建造、改裝和修理為主業(yè)，是國(guó)內(nèi)具有很強(qiáng)綜合實(shí)力的船廠，生產(chǎn)設(shè)備先進(jìn)，裝備精良，近年來(lái)著力拓展海洋工程和特種船舶建造領(lǐng)域。在新造系列船舶方面，大連中遠(yuǎn)船務(wù)已經(jīng)建造并交付了多艘 3萬(wàn)噸多用途重吊船，具備豐富的同類(lèi)船型和特種船型的建造經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)公司全面評(píng)估和現(xiàn)場(chǎng)考察，大連中遠(yuǎn)船務(wù)技術(shù)能力和造船質(zhì)量控制方面符合建造專(zhuān)業(yè)紙漿船的要求。
在此次多家船廠的招標(biāo)比選中，公司先后與多家船廠進(jìn)行了多輪洽談。通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性談判，在同等技術(shù)商務(wù)條件下，公司最終選取了船舶價(jià)格報(bào)價(jià)最低，以及交船期等方面具有明顯的優(yōu)勢(shì)的大連中遠(yuǎn)船務(wù)。
四、本次交易的目的及對(duì)公司的影響
(一)關(guān)聯(lián)交易的目的
一是加快推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，全力開(kāi)發(fā)紙漿專(zhuān)業(yè)運(yùn)輸市場(chǎng)的需要。公司近年一直堅(jiān)持“特”字發(fā)展戰(zhàn)略，專(zhuān)注于特種船專(zhuān)業(yè)貨源市場(chǎng)。未來(lái)若干年內(nèi)，全球造紙及紙漿行業(yè)整體將保持增長(zhǎng)，其中北美洲、南美洲為主產(chǎn)區(qū)，亞洲為主銷(xiāo)區(qū)。中國(guó)是全球紙漿消費(fèi)量最大的國(guó)家，且大量依賴(lài)進(jìn)口，預(yù)計(jì)到 2020 年，全球漂白商品紙漿需求增長(zhǎng)中的70%來(lái)自中國(guó)，因此近年國(guó)際紙漿巨頭紛紛擴(kuò)產(chǎn)，巴西、北歐、印尼的紙漿產(chǎn)能都將大幅提高。去年以來(lái)，公司抓住機(jī)遇，積極開(kāi)發(fā)紙漿運(yùn)輸市場(chǎng)，先后獲得了芬蘭至中國(guó)、巴西至中國(guó)的紙漿運(yùn)輸合同，并積極開(kāi)發(fā)更多的紙漿貨源。此次建造專(zhuān)業(yè)船舶，并全面進(jìn)入紙漿運(yùn)輸市場(chǎng)，將對(duì)改善公司回程貨源結(jié)構(gòu)和航次效益，保持持續(xù)盈利能力有著非常重要的意義。
二是滿(mǎn)足紙漿運(yùn)輸 COA 合同的需要。巴西 SUZANO(金魚(yú))漿紙集團(tuán)是世界第二大闊葉紙漿生產(chǎn)商，是巴西市場(chǎng)上最主要的紙漿出口商之一。2017 年 3 月，公司成功中標(biāo) SUZANO 公司紙漿運(yùn)輸 COA 合同，合同總載重噸為 150 萬(wàn)噸，合同期 5 年，自 2019年一季度開(kāi)始執(zhí)行，平均每年的運(yùn)輸量約為 30 萬(wàn)噸。按照該合同的商務(wù)條款和裝卸港限制，公司需要建造 2 至 3 艘 62，000 噸紙漿船。隨著新造紙漿船投入使用，標(biāo)志著公司真正打破歐洲船東的壟斷，進(jìn)入主流紙漿船船東行列。
三是把握中國(guó)出口市場(chǎng)增長(zhǎng)機(jī)遇的需要。近年來(lái)，在全球經(jīng)濟(jì)一體化大環(huán)境下，隨著“一帶一路”加快建設(shè)、中國(guó)出口產(chǎn)品升級(jí)和中國(guó)企業(yè)加快走出去步伐等大背景下，機(jī)械設(shè)備、工程項(xiàng)目貨、鋼材等貨源出口將在未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)保持增長(zhǎng)勢(shì)頭。此次建造的紙漿船，在船型設(shè)計(jì)上，也兼顧了出口貨源的需要，有利于來(lái)回程貨量和效益的平衡。
四是抓住造船市場(chǎng)有利時(shí)機(jī)，低成本發(fā)展船隊(duì)的需要。近幾年來(lái)，國(guó)際航運(yùn)市場(chǎng)低迷導(dǎo)致全球造船市場(chǎng)持續(xù)下滑，造船價(jià)格大幅下跌。在當(dāng)前情況下投資造船，有利于把握造船市場(chǎng)相對(duì)低位的良好機(jī)遇，反周期運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)低成本發(fā)展。
(二)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響
為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，公司制訂了《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則》、《信息披露制度》等規(guī)章制度，嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的范圍、審議程序、審批權(quán)限，雙方以合同形式確定各自的義務(wù)和權(quán)利，使公司大連中遠(yuǎn)船務(wù)之間的關(guān)聯(lián)交易做到交易價(jià)格市場(chǎng)化、交易程序規(guī)范化。因此，本關(guān)聯(lián)交易合同的簽署和執(zhí)行不會(huì)損害公司及股東的利益。
公司通過(guò)本次計(jì)劃實(shí)施的造船項(xiàng)目，是公司把握市場(chǎng)機(jī)遇、促進(jìn)船隊(duì)結(jié)構(gòu)健康發(fā)展的重要舉措，將有利于增強(qiáng)航運(yùn)主業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。經(jīng)測(cè)算，預(yù)計(jì)項(xiàng)目?jī)?nèi)含報(bào)酬率 7.33%，靜態(tài)投資回收期 16.15年，項(xiàng)目具有較好的經(jīng)濟(jì)效益。
五、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
(一)董事會(huì)審議情況
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議批準(zhǔn)，公司三位關(guān)聯(lián)董事在會(huì)上依法履行了回避表決義務(wù)。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，屆時(shí)與該議題有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東將履行回避表決義務(wù)。
(二)獨(dú)立董事意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第六屆董事會(huì)的全體獨(dú)立董事就本次交易出具了事前認(rèn)可書(shū)，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、上述關(guān)聯(lián)交易審議的程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則》等規(guī)定；
2、上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，符合上市公司和全體股東利益，不存在有損害中小股東利益的情形，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。
六、上網(wǎng)公告附件
1、經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)
3、中遠(yuǎn)海運(yùn)特種運(yùn)輸股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議特此公告。
中遠(yuǎn)海運(yùn)特種運(yùn)輸股份有限公司董事會(huì)
二○一七年八月三十一日
