本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 對(duì)外投資事項(xiàng)概述
為搶抓航運(yùn)業(yè)復(fù)蘇機(jī)遇，做大做強(qiáng)公司港口航運(yùn)業(yè)務(wù)板塊，將公司打造成為沿海散貨細(xì)分領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，公司全資子公司珠海港航運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海港航運(yùn)”）擬與海南成功網(wǎng)聯(lián)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成功網(wǎng)聯(lián)”）設(shè)立珠海港成功航運(yùn)有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”），將投資購(gòu)置 1 艘 2 萬(wàn)噸級(jí)和新建 2 艘2.58 萬(wàn)噸級(jí)沿海多用途船舶，以拓展鋼材等散雜貨的沿海運(yùn)輸業(yè)務(wù)，項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)為 19,180 萬(wàn)元。合資公司擬定首期注冊(cè)資本 3,000萬(wàn)元，其中珠海港航運(yùn)以現(xiàn)金出資人民幣 1530 萬(wàn)元，占合資公司股權(quán)比例的 51％。
該事項(xiàng)已經(jīng)公司于 2018 年 3 月 16 日召開(kāi)的第九屆董事局第五十三次會(huì)議審議通過(guò)。參與該項(xiàng)議案表決的董事 8 人，同意 8 人；反對(duì)0 人，棄權(quán) 0 人。
該事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。尚需政府有關(guān)工商登記部門(mén)批準(zhǔn)。無(wú)需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、投資標(biāo)的的基本情況
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1、合資公司名稱(chēng)：“珠海港成功航運(yùn)有限公司”（公司名稱(chēng)最終以工商登記部門(mén)核定為準(zhǔn)）；
2、注冊(cè)地：廣東省珠海市高欄港經(jīng)濟(jì)區(qū)高欄港大廈；
3、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；
4、注冊(cè)資本：人民幣 3,000 萬(wàn)元。
5、經(jīng)營(yíng)范圍：船舶投資與租賃、船舶經(jīng)營(yíng)、國(guó)內(nèi)沿海普通貨物、集裝箱運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)物流、船舶代理、貨運(yùn)代理等（最終以工商登記部門(mén)核定為準(zhǔn)，需要國(guó)家相關(guān)部門(mén)許可或者批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)在取得該等許可或批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
?。ǘ└鞴蓶|認(rèn)繳金額及出資方式
（三）船舶投資及資金籌措方式
合資公司成立后,將購(gòu)置 1 艘 2 萬(wàn)噸級(jí)的船舶，并新建 2 艘 2.58萬(wàn)噸級(jí)的船舶，預(yù)計(jì)總投資為 19,180 萬(wàn)元。
合資公司擬定首期注冊(cè)資本 3000 萬(wàn)元，其中珠海港航運(yùn)以現(xiàn)金出資人民幣 1530 萬(wàn)元，占合資公司股權(quán)比例的 51％。合資公司成立第二年，股東雙方將根據(jù)屆時(shí)的市場(chǎng)及經(jīng)營(yíng)情況，同比例向合資公司增加注冊(cè)資本 3000 萬(wàn)元，其中珠海港航運(yùn)以現(xiàn)金出資人民幣 1530萬(wàn)元，增資后占合資公司股權(quán)比例為 51%。
由于合資公司注冊(cè)資金不足以支付上述三艘船舶的投資費(fèi)用，股東雙方將根據(jù)市場(chǎng)利率情況，通過(guò)由珠海港航運(yùn)委托貸款或合資公司自行向銀行融資的方式來(lái)解決。
?。ㄋ模┌l(fā)展規(guī)劃
隨著全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇態(tài)勢(shì)逐步明確，以及航運(yùn)業(yè)周期性改善，市場(chǎng)上對(duì)于海船運(yùn)輸?shù)男枨髮⒊掷m(xù)增長(zhǎng)。2017 年以來(lái)，隨著鋼材行業(yè)行情轉(zhuǎn)暖，鋼材價(jià)格攀升，加之其他大宗散貨航運(yùn)價(jià)格上漲，帶動(dòng)內(nèi)貿(mào)鋼材航運(yùn)市場(chǎng)逐步復(fù)蘇。
本項(xiàng)目航線規(guī)劃主要以大連-高欄港的鋼材運(yùn)輸為主，項(xiàng)目航線主要貨源地集中在東北地區(qū)各大中型鋼廠，并針對(duì)秦皇島、曹妃甸等華北地區(qū)積極開(kāi)辟新貨源市場(chǎng)。成功網(wǎng)聯(lián)作為東北地區(qū)鋼廠主要海運(yùn)服務(wù)提供商，其區(qū)域市場(chǎng)份額超過(guò) 35%，具備良好的貨源市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。
合資公司成立后，成功網(wǎng)聯(lián)承諾：
1、將珠海高欄港作為其華南地區(qū)的干線母港，經(jīng)營(yíng)的南北航線將優(yōu)先選擇珠海高欄港靠泊；
2、成功網(wǎng)聯(lián)所承接的南北航線沿海運(yùn)輸業(yè)務(wù)將優(yōu)先選擇合資公司作為承運(yùn)商，并將每年為合資公司帶來(lái)穩(wěn)定的鋼材海運(yùn)貨量。
三、交易對(duì)手方的基本情況
1、公司名稱(chēng)：海南成功網(wǎng)聯(lián)科技股份有限公司
2、注冊(cè)地址：洋浦經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)金洋路浦馨苑 18 棟 9 層 902 房
3、法定代表人：張帥
4、注冊(cè)資本：8,250 萬(wàn)元
5、公司類(lèi)型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股），于2016 年 9 月份在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市（股票代碼：838962）。
6、經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)沿海、長(zhǎng)江中下游及珠江三角洲普通貨船運(yùn)輸；船舶代理，貨物代理，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開(kāi)發(fā)。
7、主要股東： 洪安前持有其 52.69%股份；洋浦成功好運(yùn)資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有其 36.70%股份；洪安基持有其 10.61%股份。
8、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：成功網(wǎng)聯(lián)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
9、信用情況：經(jīng)通過(guò)“信用中國(guó)”網(wǎng)站（www.creditchina.gov.cn）等途徑核查，成功網(wǎng)聯(lián)不屬于失信責(zé)任主體。
四、出資協(xié)議的主要條款
甲方：珠海港航運(yùn)有限公司
乙方：海南成功網(wǎng)聯(lián)科技股份有限公司
?。ㄒ唬┳?cè)資本及出資方式
1、合資公司注冊(cè)資本金為人民幣叁仟萬(wàn)元整（￥30,000,000.00）。其中，甲方以現(xiàn)金出資人民幣 1530 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 51％，乙方以現(xiàn)金出資人民幣 1470 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 49％。
2、公司成立第二年，甲乙雙方將同比增加注冊(cè)資本叁仟萬(wàn)元整（￥30,000,000.00）。其中，甲方以現(xiàn)金出資人民幣 1530 萬(wàn)元，乙方以現(xiàn)金出資人民幣 1470 萬(wàn)元。
3、甲、乙雙方自本協(xié)議簽署生效之日起一個(gè)月內(nèi)繳足注冊(cè)資本金，后期增資資本金，雙方將在合資公司向造船廠支付新建兩艘船舶剩余 60%造船價(jià)款（尾款）的前一個(gè)月內(nèi)繳足。
?。ǘ┻\(yùn)營(yíng)及資金籌措方式
1、合資公司成立后將投資建造或購(gòu)置沿海散貨船，投資 1 艘 2萬(wàn)噸級(jí)的船舶，并新建 2 艘 2.58 萬(wàn)噸級(jí)的船舶。以珠海高欄港為基本港的南北航線，開(kāi)展鋼材等沿海散貨運(yùn)輸。雙方將盡一切努力并采取一切必要措施負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、溝通、支持上述工作的開(kāi)展。
2、由于合資公司注冊(cè)資金不足以支付三艘船舶的投資費(fèi)用，雙方將根據(jù)市場(chǎng)利率情況，通過(guò)由珠海港航運(yùn)委托貸款或合資公司自行向銀行融資的方式來(lái)解決。
?。ㄈ┲卫斫Y(jié)構(gòu)設(shè)置
1、公司設(shè)董事會(huì)，成員 5 人，其中甲方委派 3 人，乙方委派 2人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由甲方委派。董事長(zhǎng)是公司法人代表，組織執(zhí)行公司董事會(huì)決議。董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)期間,受權(quán)代表董事會(huì)行使公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán),與公司總經(jīng)理一起組織開(kāi)展公司日常經(jīng)營(yíng)。
2、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 2 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，甲方乙方各推薦一人。
3、合資公司經(jīng)營(yíng)層設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理各 1 名，乙方負(fù)責(zé)提名總經(jīng)理，甲方負(fù)責(zé)提名副總經(jīng)理，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方提名，財(cái)務(wù)經(jīng)理由乙方提名，由董事會(huì)聘任。
（四）協(xié)議生效條件
本協(xié)議自雙方簽署蓋章之日起生效。未盡事宜雙方可以簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。
五、對(duì)外投資事項(xiàng)對(duì)公司的影響本項(xiàng)目的實(shí)施可通過(guò)成功網(wǎng)聯(lián)所引進(jìn)的航線提高珠海港航運(yùn)自身的沿海散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)的收入水平，是珠海港“物流中心戰(zhàn)略”的重要抓手。推進(jìn)本項(xiàng)目的實(shí)施，一方面有利于公司培育及壯大珠海港控制的航運(yùn)隊(duì)伍，提升珠海港航運(yùn)配套服務(wù)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，滿足珠海港港口航運(yùn)主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展需求。另一方面通過(guò)參與合資公司的運(yùn)營(yíng)，借力航運(yùn)市場(chǎng)全面回暖的市場(chǎng)時(shí)機(jī)，也可以獲得較好的經(jīng)濟(jì)效益。本項(xiàng)目的實(shí)施有利于促進(jìn)珠海港吞吐量的穩(wěn)定增長(zhǎng)，推動(dòng)珠海港口經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。
六、備查文件
珠海港股份有限公司第九屆董事局第五十三次會(huì)議決議。
珠海港股份有限公司董事局
2018 年 3 月 20 日
