本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 風(fēng)險(xiǎn)提示：本次重整計(jì)劃尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議及法院對(duì)重整計(jì)劃進(jìn)行裁定，因此該事項(xiàng)尚存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。揚(yáng)州大洋造船有限公司（以下簡稱“大洋造船”或“標(biāo)的公司”）在未來經(jīng)營過程中可能面臨市場風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)等，若大洋造船在重整完成后發(fā)生虧損，將對(duì)公司凈利潤產(chǎn)生一定的影響。
l 過去 12 個(gè)月內(nèi)，公司出資 240 萬美元或等值人民幣與關(guān)聯(lián)方江蘇美達(dá)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“美達(dá)公司”）共同發(fā)起設(shè)立國機(jī)融資租賃（天津）有限公司（以下簡稱“國機(jī)融資租賃”）。公司子公司江蘇蘇美達(dá)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“蘇美達(dá)集團(tuán)”）9 家控股子公司以 9,000 萬元與關(guān)聯(lián)方中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國機(jī)集團(tuán)”）及其控股子公司、江蘇省農(nóng)墾集團(tuán)有限公司（以下簡稱“江蘇農(nóng)墾”）以及其他投資人共同對(duì)美達(dá)公司實(shí)施股權(quán)投資。根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)蘇美達(dá)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，公司控股子公司江蘇蘇美達(dá)船舶工程有限公司（以下簡稱“船舶公司”）擬與關(guān)聯(lián)方及其他第三方共同參與大洋造船破產(chǎn)重整項(xiàng)目。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
大洋造船因市場低迷、資金鏈斷裂和管理不善，經(jīng)債權(quán)人南京盛洋船務(wù)有限公司二分公司申請(qǐng)，于 2017 年 7 月 24 日被揚(yáng)州市廣陵區(qū)人民法院（以下簡稱“法院”）裁定進(jìn)行破產(chǎn)清算，法院同時(shí)指定揚(yáng)州大洋造船有限公司清算組為大洋造船管理人（以下簡稱“管理人”）。2017 年 12 月 12 日，經(jīng)大洋造船債權(quán)人揚(yáng)州市長輝建設(shè)有限公司申請(qǐng)，法院裁定對(duì)大洋造船進(jìn)行重整。
關(guān)于船舶公司與大洋造船相關(guān)情況詳情請(qǐng)見公司披露的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》、《關(guān)于控股子公司重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-045）以及《2017 年年度報(bào)告》。為實(shí)現(xiàn)公司船舶業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈升級(jí)，構(gòu)筑船舶業(yè)務(wù)綜合競爭力，著力打造行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，公司控股子公司船舶公司擬與關(guān)聯(lián)方美達(dá)公司以及揚(yáng)州市運(yùn)和新城建設(shè)有限公司（以下簡稱“運(yùn)和公司”，船舶公司、美達(dá)公司、運(yùn)和公司以下合稱“重整投資人”）共同參與大洋造船破產(chǎn)重整。重整投資人擬合計(jì)向大洋造船提供股權(quán)出資款 1,886,532,390.69 元人民幣，擬由美達(dá)公司單獨(dú)提供借款398,975,256.23 元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船 100%股權(quán)，以此獲得其名下的土地、房產(chǎn)及構(gòu)筑物、水工類資產(chǎn)及機(jī)器設(shè)備等全部資產(chǎn)。其中，船舶公司出資 754,612,956.28 元，取得大洋造船 40%的股權(quán)。
同時(shí)，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層在股東大會(huì)審議通過的方案范圍內(nèi)實(shí)施大洋造船破產(chǎn)重整，并由船舶公司簽署重整投資協(xié)議等本次參與投資相關(guān)的法律文件。
公司與美達(dá)公司同為國機(jī)集團(tuán)控制的企業(yè)，故本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司出資 240 萬美元或等值人民幣與美達(dá)公司共同發(fā)起設(shè)立國機(jī)融資租賃（天津）有限公司；公司子公司蘇美達(dá)集團(tuán)9 家控股子公司以 9,000 萬元與關(guān)聯(lián)方國機(jī)集團(tuán)及其控股子公司、江蘇農(nóng)墾以及其他投資人共同對(duì)美達(dá)公司實(shí)施股權(quán)投資。上述交易累計(jì)金額未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1. 公司名稱：江蘇美達(dá)資產(chǎn)管理有限公司
2. 成立時(shí)間：2016 年 3 月 1 日
3. 住所：江蘇省南京市玄武區(qū)長江路 198 號(hào)
4. 公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
5. 注冊(cè)資本：10 萬元人民幣
6. 法定代表人：蔡濟(jì)波
7. 經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、投資管理、企業(yè)管理、受托資產(chǎn)管理；投資顧問；股權(quán)投資；企業(yè)資產(chǎn)重組、并購策劃；財(cái)務(wù)顧問；委托管理股權(quán)投資基金；實(shí)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
8. 股東情況：國機(jī)集團(tuán)出資 8 萬元人民幣，持股比例為 80%；江蘇農(nóng)墾出資 2 萬元人民幣，持股比例為 20%。
9. 截至 2017 年底，美達(dá)公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 692,258,519.52 元，資產(chǎn)凈額為 41,623,150.17 元。
10. 增資計(jì)劃與進(jìn)展：美達(dá)公司于 2018 年 4 月 4 日開始在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公示，公開向市場征集投資人，增資金額為 5 億元人民幣。截至目前，美達(dá)公司增資工作進(jìn)展正常。
三、其他交易方基本情況
1. 公司名稱：揚(yáng)州市運(yùn)和新城建設(shè)有限公司
2. 成立時(shí)間：2013 年 4 月 23 日
3. 住所：揚(yáng)州市廣陵區(qū)四望亭路 46 號(hào) 1 號(hào)樓 601 室
4. 公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
5. 注冊(cè)資本：35 億元人民幣
6. 法定代表人：殷敦麗
7. 經(jīng)營范圍：安居房建設(shè)、市政建設(shè)、古城保護(hù)建設(shè)、舊城改造、農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施及配套工程建設(shè)、實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資、房屋租賃。（經(jīng)營范圍需行政許可的應(yīng)取得許可后經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
8. 股東情況：揚(yáng)州市廣陵區(qū)人民政府授權(quán)揚(yáng)州市廣陵區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室履行出資人職責(zé)，出資 35 億元人民幣，持股比例為 100%。
四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬?biāo)的公司基本情況
1. 標(biāo)的公司名稱：揚(yáng)州大洋造船有限公司
2. 成立日期：2003 年 10 月 30 日
3. 住所：揚(yáng)州市廣陵區(qū)李典鎮(zhèn)新壩沈王村
4. 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）
5. 注冊(cè)資本：5,280 萬美元
6. 法定代表人：梁光夫
7. 經(jīng)營范圍：船舶產(chǎn)品及配件、鋼結(jié)構(gòu)件及配件的制造、修理、加工，拆船加工，建筑材料、五金、交電、玻璃鋼制品的生產(chǎn)；科技信息咨詢服務(wù)；裝飾工程施工；船舶制造代理；鋼材批發(fā)（涉及配額、許可證管理商品的按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；在如下經(jīng)營范圍開展對(duì)外承包工程業(yè)務(wù)：（1）承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目，（2）對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
8. 股東情況：江蘇太平洋造船集團(tuán)股份有限公司出資 3,911.424 萬美元，持股比例為 74.08%；香港聯(lián)合科技控股有限公司出資 1,320 萬美元，持股比例為 25%；揚(yáng)州金地投資有限公司出資 48.576 萬美元，持股比例為 0.92%。
9. 權(quán)屬狀況說明：大洋造船名下主要房產(chǎn)、土地、水工類資產(chǎn)、設(shè)備及部分在建船舶均已設(shè)置抵押，部分資產(chǎn)被相關(guān)權(quán)利人申請(qǐng)人民法院予以查封、凍結(jié)。上述抵押、查封及凍結(jié)情形將在后續(xù)重整過程中根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解決。
?。ǘ?biāo)的公司破產(chǎn)重整的背景
2014 年以來，一方面受國際航運(yùn)影響船舶建造市場持續(xù)低迷出現(xiàn)接單難的普遍現(xiàn)象，另一方面由于大股東抽調(diào)資金嚴(yán)重及內(nèi)部成本管理不力等諸多因素導(dǎo)致大洋造船資金困難，利潤下降，大洋造船資金鏈斷裂，直至出現(xiàn)交船難和船東棄船等嚴(yán)重違約情形。
2016 年以來大洋造船未能承接新的造船訂單，公司財(cái)務(wù)情況持續(xù)惡化，經(jīng)營出現(xiàn)巨額虧損。由于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，大洋造船被眾多債權(quán)人起訴，銀行賬戶、各類資產(chǎn)分別被查封，并被列入人民法院失信名單，最終于 2017 年 7 月 24日因債權(quán)人申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。
?。ㄈ?biāo)的公司資產(chǎn)概況
大洋造船的資產(chǎn)包括：土地、房屋建（構(gòu)）筑物、水工類資產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備及存貨等。
根據(jù)大洋造船破產(chǎn)重整期間管理人委托的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通股合伙）和北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（均具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格）出具的報(bào)告，大洋造船相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
根據(jù)審計(jì)報(bào)告（非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)），截至 2017 年 7 月 24 日大洋造船經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 1,618,414,219.77 元人民幣，負(fù)債總額為 4,694,729,754.23 元人民幣，凈資產(chǎn)為-3,076,315,534.46 元人民幣。根據(jù)審計(jì)報(bào)告（持續(xù)經(jīng)營假設(shè)），截至 2017 年 7 月 24 日大洋造船經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 2,331,238,743.53 元人民幣，負(fù)債總額為 4,694,729,754.23 元人民幣，凈資產(chǎn)為-2,363,491,010.7 元人民幣。
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（清算價(jià)值類型），大洋造船納入破產(chǎn)清算的資產(chǎn)評(píng)估值為 1,886,532,390.69 元人民幣。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（市場價(jià)值類型），大洋造船納入破產(chǎn)清算的資產(chǎn)評(píng)估值為 2,995,558,207.34 元人民幣。
?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法
本次參與破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告協(xié)商確定。定價(jià)原則合理、公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、參與破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易方案
1. 由船舶公司、美達(dá)公司、運(yùn)和公司作為重整投資人與大洋造船及管理人協(xié)商，向大洋造船及管理人提供股權(quán)出資款 1,886,532,390.69 元人民幣，由美達(dá)公司單獨(dú)提供借款 398,975,256.23 元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船 100%股權(quán)，具體金額和比例如下：
單位：元人民幣
2. 重整投資人提供的上述資金將僅用于在管理人、法院及重整投資人的監(jiān)管下，由大洋造船按照《企業(yè)破產(chǎn)法》、重整投資協(xié)議約定以及法院屆時(shí)裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃述及的順序、條件與方式，清償破產(chǎn)費(fèi)用以及法院確認(rèn)的大洋造船債務(wù)。
3. 按照上述方式清償完畢后，除美達(dá)公司在本輪投資中提供的借款外，法院確認(rèn)的大洋造船債務(wù)中不能獲得清償?shù)牟糠郑卣顿Y人及重整后的大洋造船不再承擔(dān)。上述資金的余額（如有）將用作大洋造船的補(bǔ)充流動(dòng)資金。
4. 重整后美達(dá)公司將擁有大洋造船董事會(huì)的多數(shù)席位，并合并大洋造船報(bào)表。
重整投資協(xié)議尚未簽署，待協(xié)議簽署后公司將及時(shí)披露協(xié)議簽訂情況。
六、本次投資的目的及對(duì)公司的影響
1. 助推船舶公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展
本次投資的目的是為參股持有大洋造船股權(quán)，助推船舶公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。
同時(shí)，本次參股投資大洋造船，各方股東將協(xié)力推動(dòng)大洋造船轉(zhuǎn)型升級(jí)，打造核心競爭力，提升其盈利能力，實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。大洋造船主要從事船舶建造業(yè)務(wù)。經(jīng)過對(duì)其資產(chǎn)狀況、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品特點(diǎn)的全面了解，總體說來，大洋造船資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較好，船舶制造核心能力較為突出：一是具有良好的品牌與資質(zhì)。其皇冠系列產(chǎn)品，在國際市場上具有較強(qiáng)的競爭力和良好的國際聲譽(yù)；大洋造船是工信部首批符合《船舶行業(yè)規(guī)范條件》（“白名單”）的企業(yè)之一，是揚(yáng)州市首家獲得全國一級(jí) I 類鋼質(zhì)船舶生產(chǎn)企業(yè)資質(zhì)的造船企業(yè)，國家高新技術(shù)企業(yè)；二是產(chǎn)品節(jié)能高效，技術(shù)優(yōu)勢明顯。其系列散貨船產(chǎn)品具有“節(jié)能、環(huán)保、減排”等特點(diǎn)，符合目前造船市場的發(fā)展方向，未來市場競爭優(yōu)勢較為明顯?；使谙盗挟a(chǎn)品比國際同類船型裝載量高，油耗低，擁有良好的市場美譽(yù)度；三是硬件設(shè)施先進(jìn)，地理位置優(yōu)越。符合現(xiàn)代總裝造船模式的“L”形和“U”形生產(chǎn)布局，生產(chǎn)流程高效。船廠位于江蘇省揚(yáng)州市廣陵區(qū)，可用長江岸線豐富，是一個(gè)天然的造船良港；四是有一支能力較強(qiáng)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)。多年的船舶建造經(jīng)驗(yàn)培養(yǎng)了大批生產(chǎn)、管理業(yè)務(wù)骨干，技術(shù)背景扎實(shí)，生產(chǎn)管理嫻熟，是未來船廠正常運(yùn)營的核心。
船舶公司是公司下屬核心子公司之一，專業(yè)從事新船建造、船舶改裝、海洋工程、船用設(shè)備和材料進(jìn)出口等業(yè)務(wù)。由于全球航運(yùn)和造船行業(yè)進(jìn)入下行周期，產(chǎn)業(yè)格局發(fā)生重大變化。作為一個(gè)市場化、專業(yè)化的船舶公司，如果僅僅依靠貿(mào)易、資金以及部分技術(shù)優(yōu)勢，缺乏對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)（包括實(shí)業(yè)、技術(shù)等）的掌控，難以從根本上抵御行業(yè)和市場風(fēng)險(xiǎn)及實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。因此，船舶公司通過本次參與投資將獲得高端、穩(wěn)定的造船產(chǎn)業(yè)合作基地，有利于促進(jìn)接單、整合資源、控制風(fēng)險(xiǎn)、提高收益，進(jìn)一步提升船舶業(yè)務(wù)的價(jià)值創(chuàng)造能力，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。
2. 對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響
本次參與投資行為，還將有利于促成船舶公司對(duì)大洋造船的應(yīng)收債權(quán)順利回收。截至 2018 年 6 月底，船舶公司預(yù)付大洋造船 382,979,647.65 元，用于 3 艘船舶的合作建造，另外應(yīng)收大洋公司資金拆借款 589,839,578.91 元在其他應(yīng)收款核算。船舶公司已對(duì)大洋造船申報(bào)債權(quán)，該筆債權(quán)作為有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)已經(jīng)管理人審查，待提交大洋造船債權(quán)人會(huì)議審核及法院裁定后予以確認(rèn)，并將依據(jù)屆時(shí)法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃予以清償。公司將持續(xù)關(guān)注債權(quán)清償，并及時(shí)披露進(jìn)展情況。
本次關(guān)聯(lián)交易完成后，船舶公司持有大洋造船 40%股權(quán)，大洋造船不納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)其采用權(quán)益法核算，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況無重大不利影響。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次重整計(jì)劃尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議及法院對(duì)重整計(jì)劃進(jìn)行裁定，因此該事項(xiàng)尚存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
大洋造船在未來經(jīng)營過程中可能面臨市場風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)等，若大洋造船在重整完成后發(fā)生虧損，將對(duì)公司凈利潤產(chǎn)生一定的影響。針對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，公司將在公司治理、產(chǎn)品合作等方面，利用公司的資源優(yōu)勢、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助提升大洋造船管理水平和市場競爭力，幫助大洋造船以有效的對(duì)策和措施控制和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，力爭獲得良好的投資回報(bào)。
八、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)書面審核意見
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次公司控股子公司船舶公司擬與關(guān)聯(lián)方美達(dá)公司以及運(yùn)和公司共同參與大洋造船破產(chǎn)重整構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易有利于實(shí)現(xiàn)船舶業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈升級(jí)，構(gòu)筑船舶業(yè)務(wù)綜合競爭力，有利于促成船舶公司對(duì)大洋造船的應(yīng)收債權(quán)順利回收。本次關(guān)聯(lián)交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
?。ǘ┒聲?huì)審議情況
2018 年 7 月 10 日，公司第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司參與揚(yáng)州大洋造船有限公司破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意船舶公司與關(guān)聯(lián)方及其他第三方共同參與大洋造船破產(chǎn)重整項(xiàng)目；同時(shí)董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層在董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過的方案范圍內(nèi)實(shí)施大洋造船破產(chǎn)重整，并由船舶公司簽署重整投資協(xié)議等與本次參與投資相關(guān)的法律文件。
關(guān)聯(lián)董事楊永清先生、蔡濟(jì)波先生、焦捍洲先生、呂偉女士已回避表決，四位獨(dú)立董事均對(duì)本議案投贊成票。
?。ㄈ┆?dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
1. 事前認(rèn)可意見
本次會(huì)議召開前，公司已提前將相關(guān)資料提供給我們，我們對(duì)本次會(huì)議需審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎的分析：本次關(guān)聯(lián)交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合公司發(fā)展的需要，沒有違背公平、公開、公正的原則，不存在損害公司及股東利益的情形。
2. 獨(dú)立意見
本次公司控股子公司船舶公司擬與關(guān)聯(lián)方美達(dá)公司以及運(yùn)和公司共同參與大洋造船破產(chǎn)重整構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)審議本次交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事楊永清先生、蔡濟(jì)波先生、焦捍洲先生、呂偉女士回避表決。
本議案的審議程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》和《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，同意本次交易事項(xiàng)。
本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。該事項(xiàng)尚需提交大洋造船債權(quán)人會(huì)議的批準(zhǔn)及法院的批準(zhǔn)。
九、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況過去 12 個(gè)月內(nèi)，公司計(jì)劃與國機(jī)集團(tuán)及其控制的企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額共計(jì)約 1.06 億元（日常關(guān)聯(lián)交易除外），分別為：
1. 2018 年 1 月 25 日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，公司子公司蘇美達(dá)集團(tuán) 9 家控股子公司將與關(guān)聯(lián)方國機(jī)集團(tuán)及其控股子公司、江蘇農(nóng)墾以及其他投資人共同對(duì)美達(dá)公司實(shí)施股權(quán)投資，其中公司 9 家控股子公司合計(jì)出資 9,000 萬元，投資完成后將持有 16.59%的股權(quán)。具體請(qǐng)見公司于 2018 年 1 月27 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《與關(guān)聯(lián)方共同投資
的關(guān)聯(lián)交易公告》（2018-007）。截至公告日，美達(dá)增資項(xiàng)目正在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，公司暫未出資。
2. 公司與國機(jī)資本香港有限公司、北京三聯(lián)國際投資有限責(zé)任公司、中國機(jī)械設(shè)備工程股份有限公司或其所屬子公司、美達(dá)公司共同發(fā)起設(shè)立國機(jī)融資租賃。國機(jī)融資租賃注冊(cè)資本為 1,600 萬美元，其中公司認(rèn)繳出資 240 萬美元或等值的人民幣，持股比例為 15%。具體請(qǐng)見公司于 2018 年 3 月 1 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于參與投資設(shè)立融資租賃公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2018-014）。截至目前，國機(jī)融資租賃已注冊(cè)完成，公司暫未實(shí)繳出資。
十、報(bào)備文件
1. 經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
2. 董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見
3. 審計(jì)報(bào)告
4. 評(píng)估報(bào)告
5. 保薦機(jī)構(gòu)核查意見
特此公告。
蘇美達(dá)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 7 月 11 日
中遠(yuǎn)海特62000噸多用
