今日，天海融合防務裝備技術股份有限公司發(fā)布關于公司實控人及其一致行動人涉及訴訟事項的公告。公告稱，近日，公司接到公司控股股東、實際控制人劉楠先生通知：國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）與劉楠先生及其配偶以及其一致行動人上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司 (以下簡稱“佳船企業(yè)”)之間因質(zhì)押式證券回購糾紛，國泰君安已向上海金融法院提起訴訟。公告如下：
本次訴訟事項開庭審理后，判決結(jié)果可能會導致公司實際控制人發(fā)生變更，可能將會對公司董事會及經(jīng)營管理層的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響，也可能將對公司的未來發(fā)展產(chǎn)生影響，但最終實際影響需以法院判決為準。
一、本次實際控制人涉及訴訟事項的基本情況
（一）近日，公司接到公司控股股東、實際控制人劉楠先生通知：國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）與劉楠先生及其配偶以及其一致行動人上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司 (以下簡稱“佳船企業(yè)”)之間因質(zhì)押式證券回購糾紛，國泰君安已向上海金融法院提起訴訟。訴訟事項的基本情況如下：
1、訴訟各方當事人：
原告：國泰君安證券股份有限公司
被告一：劉楠
被告二：劉楠配偶
被告三：上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司
2、案由：質(zhì)押式證券回購糾紛
3、訴訟請求：
（1）被告一、被告二立即向原告支付融資本金人民幣 14,543 萬元。
（2）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 9 月 21 日起至 2018 年 12 月 21 日止的融資利息 3,508,648.15 元，以及自2018 年 12 月 21 日起至實際清償本金之日止的利息（計算公式為 14,543 萬元*10%天數(shù)/365，天數(shù)算頭不算尾）。
（3）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 4 月 4 日起至 2018 年 12 月 21 日止的違約金 16,824,969.84 元，以及自 2018 年 12 月 21 日起至實際清償本金之日止的違約金（計算公式為 23,500 萬元*10%*1.4*天數(shù)/365，天數(shù)算頭不算尾）。
（4）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 1 月 7 日的罰息 29,823.5元，以及 2019 年 1 月 7 日至實際清償（2018 年 9 月 21 日到 12 月 21 日）融資利息之日止的罰息（計算公式為 3,508,648.15 元*0.05%*天數(shù)）、后續(xù)罰息（若有）。
（5）被告一、被告二承擔本案訴訟費、保全費、保全險保費及原告為實現(xiàn)債權而支出的律師費、差旅費、公證費、擔保費、拍賣費等費用。
（6）確認原告對被告一質(zhì)押給原告 5,950 萬股天海防務（證券代碼 300008）股票及其孳息，可以與被告一協(xié)議折價，也可以就拍賣或者變賣所得價款或孳息價款在上述第 1、2、3、4、5 項訴訟請求范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權。
（7）被告三在 1000 萬股天海防務（證券代碼 300008）股票或等額價值范圍內(nèi)，對上述第 1、2、3、4、5 項訴訟請求承擔連帶責任。
4、訴訟的事實與理由
被告一在原告上海開立證券賬戶和資金賬戶，并于 2017 年 3 月 20 日與原告簽署《國泰君安證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務協(xié)議》（2015 年 12 月版）（以下稱《業(yè)務協(xié)議》），該業(yè)務協(xié)議約定被告一向原告融資，被告一以其持有的股票進行質(zhì)押并在約定期限返還資金、解除質(zhì)押。
2017 年 3 月 21 日、23 日，雙方分別就具體交易進一步簽訂了《國泰君安證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購交易協(xié)議書（兩方）》（以下稱《交易協(xié)議書》），《交易協(xié)議書》與《業(yè)務協(xié)議》構成完整的交易合約。兩筆合約的到期購回日分別為 2018 年 3 月 21 日、23日。被告二作為被告一之配偶，向原告出具配偶同意函，表示對上述債務知曉并確認。當日，原告與被告一依約進行了質(zhì)押式回購業(yè)務的初始交易，原告向被告一分別提供了人民幣16000 萬元、7500 萬元的融資本金，被告一分別將所持有的標的證券 1300 萬股、600 萬股天海防務（證券代碼 300008）質(zhì)押于原告。
2017 年 5 月 15 日，天海防務股票發(fā)生轉(zhuǎn)增股，合約質(zhì)押股票對應的轉(zhuǎn)增股 1950 萬股、900 萬股因此一并在合約中質(zhì)押。
2017 年 11-12 月，被告一完成補充質(zhì)押，就合約分別補充質(zhì)押天海防務股票 551 萬股、649 萬股。
2018 年 2 月，被告一完成部分現(xiàn)金償還，就合約分別償還本金 2086 萬元、383 萬元及其利息。
2018 年 3 月 21 日、23 日，被告一未到期購回兩筆合約，構成違約。原告向被告一送達了違約通知函，被告一對違約事實表示確認。
2018 年 4 月 4 日，被告三承諾與 2018 年 4 月 4 日為被告一代付原告到期購回交易本金5500 萬元。2018 年 4 月 9 日，被告三代被告一分別償還合約本金 3600 萬元、1900 萬元，以及相應利息、截至 2018 年 4 月 4 日（不含該日）的違約金。
2018 年 6 月 4 日，被告一完成逾期交易部分現(xiàn)金償還，就合約償還本金 988 萬元及其利息。
2018 年 6 月 4 日，被告一、三出具股票擔保承諾函。被告一承諾于 2018 年 6 月 4 日現(xiàn)金償還 1000 萬本金，2018 年 6 月 11 日前現(xiàn)金償還全部在原告處股票質(zhì)押交易債務。被告三承諾以其持有的 1000 萬本金，2018 年 6 月 11 日前現(xiàn)金償還全部在原告處股票質(zhì)押交易債務。被告三承諾以其持有的 1000 萬股天海防務股票，為被告一因股票質(zhì)押交易對原告所負全部債務承擔連帶保證責任，同時確認若被告一未履行《業(yè)務協(xié)議》及本承諾函義務的，原告可要求被告三在擔保范圍內(nèi)承擔擔保責任。最終，被告一未履行上述承諾。
2018 年 9 月 25 日，被告一出具承諾函，確認其對原告負有未償還債務包括兩筆合約本金 9326 萬元、5217 萬元及其利息、違約金、罰息、為實現(xiàn)債權而支出的費用等，確認其就兩筆合約質(zhì)押給原告的天海防務股票數(shù)量分別為 3801 萬股、2149 萬股。同時，被告一同意在原告所有的未購回交易自 2018 年 9 月 28 日（含當日）起購回利率統(tǒng)一調(diào)整為 10%。
截至 2018 年 12 月 21 日，被告一應償付原告融資本金 14,543 萬元，利息 3508648.15 元，違約金 16824969.84 元以及本案訴訟費、律師費、差旅費、公證費、保全費、拍賣費等原告承擔為實現(xiàn)債權而支出的費用。截至 2019 年 1 月 7 日，被告一應支付罰息 29,823.5 元。
原告認為，原告與被告一之間簽署的《業(yè)務協(xié)議》及《交易協(xié)議書》合法有效，對雙方均均有約束力。被告一違反《業(yè)務協(xié)議》的約定，到期未完成購回交易，已構成違約，應當向原告承擔相應的違約責任。被告二作為被告一的配偶，已書面確認原告可就相關股票質(zhì)押式回購交易項下的債務向其主張權利，故應當對被告一就前述夫妻共同債務承擔清償責任。被告三出具股票擔保承諾函，明確承諾以其持有的 1000 萬股天海防務股票，為被告一因股票質(zhì)押交易對原告所負全部債務承擔連帶保證責任，同時確認若被告一未履行業(yè)務協(xié)議及承諾函義務的，原告可要求被告三在擔保范圍內(nèi)承擔擔保責任，因此被告三應在 1000 萬股天海防務（證券代碼 300008）股票或等額價值范圍內(nèi)對被告一債務承擔連帶責任。為維護自身合法權益，原告向貴院起訴，請求貴院依法判決。
5、判決情況
未開庭，尚未判決。
二、本次公司控股股東、實際控制人及其一致行動人所涉及的訴訟事項對公司的影響
本次公司控股股東、實控人劉楠先生及其配偶以及其一致行動人佳船企業(yè)與國泰君安的質(zhì)押式證券回購糾紛案，該案尚未開庭審理。截至本公告日，控股股東及實控人劉楠先生持有本公司股份 180,796,514 股，占本公司總股本的 18.83%，佳船企業(yè)持有本公司股份14,415,275 股，占公司總股本的 1.5%，劉楠先生及其一致行動人佳船企業(yè)合計持有本公司股份 195,211,789 股，占公司總股本的 20.33%。后續(xù)上述事項若進入訴訟程序并開庭審理后，判決結(jié)果可能會導致公司實際控制人發(fā)生變更，將會對公司董事會及經(jīng)營管理層的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響，也將對公司的未來發(fā)展產(chǎn)生影響，但最終實際影響需以法院判決為準。
公司控股股東、實控人劉楠先生及其配偶以及其一致行動人佳船企業(yè)將積極參加訴訟，
公司將緊密跟進訴訟事項進展情況，及時履行信息披露義務，同時也敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
天海融合防務裝備技術股份有限公司
董事會
二〇一九年一月二十六日
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