安瑞科深圳收購SOE案發(fā)生訴訟

    中集安瑞科(03899.HK)公布，集團(tuán)間接全資子公司中集安瑞科投資控股(深圳)有限公司(安瑞科深圳)近日收到江蘇省高級人民法院送達(dá)的應(yīng)訴通知書(2018)蘇民初37號及傳票等訴訟材料。由于涉案金額超過人民幣5000萬元，中國國際海運集裝箱(集團(tuán))股份有限公司(為公司控股股東)根據(jù)深圳證券交易所《公司債券臨時報告信息披露格式指引》第十五號就上述訴訟事項作出披露。

    案件事由：2015年8月27日，安瑞科深圳與SOEG PTE LTD (SOEG)及江蘇太平洋造船集團(tuán)股份有限公司(統(tǒng)稱“賣方”)簽訂關(guān)于南通太平洋海洋工程有限公司(SOE，現(xiàn)稱南通中集太平洋海洋工程有限公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定安瑞科深圳收購SOEG持有的SOE的33.36%股權(quán)，作價人民幣2.3352億元。安瑞科深圳已支付第一期代價款，待先決條件滿足或獲得豁免后，方可進(jìn)行交割。

 

    2015年12月17日，因SOE凈資產(chǎn)值下調(diào)，同時于2015—2016年盈利能力不及預(yù)測，安瑞科深圳與賣方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格下調(diào)為人民幣2.0016億元。2016年2月22日，公司發(fā)布公告宣布，安瑞科深圳與賣方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，將最長交割時間順延至2016年6月30日。

 

    2016年6月1日，公司發(fā)布公告宣布，公司董事會認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下若干先決條件不能于最長交割時間或之前滿足，及賣方違反了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下若干重大條款，并終止有關(guān)收購SOE全部股權(quán)的主要交易。董事會認(rèn)為終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是公平合理，符合公司及其股東整體利益。就此安瑞科深圳發(fā)出終止通知函予賣方，并要求退還第一期代價款，以及支付違約金及利息予安瑞科深圳。公告日期，賣方仍未退還前述款項，或支付任何違約金或利息。

 

    SOE其后由中國啟東市人民法院委任的管理人接管。2017年7月5日，公司發(fā)布有關(guān)安瑞科深圳作為重整投資人為SOE進(jìn)行重整投資的公告。2017年8月4日，公司發(fā)布公告宣布，重整計劃根據(jù)相關(guān)中國法律已獲得SOE債權(quán)人及法院批準(zhǔn)。

 

    安瑞科深圳于2018年12月收到江蘇省高級人民法院送達(dá)的應(yīng)訴通知書及傳票等訴訟材料，SOEG要求安瑞科深圳(1)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款人民幣1.53億元；(2)承擔(dān)律師費損失人民幣5萬元；(3)承擔(dān)本案訴訟費用。

 

    本案已由江蘇省高級人民法院受理，安瑞科深圳已向江蘇省高級人民法院提出管轄權(quán)異議，一審時間尚未確定。